伊寧市一米粉店轉讓時，約定將加盟代理權也一同轉讓，因轉讓費支付不到位，引發一起特許經營合同糾紛案。2021年9月，自治區高級人民法院伊犁哈薩克自治州分院審理此案，駁回了原告的訴訟請求。原告上訴至自治區高級人民法院，近日，二審判決維持原判。

2015年9月，趙某注冊伊寧市某快餐店。2016年12月，徐某申請注冊某商標注冊證。2017年1月，趙某與徐某簽訂商標轉讓協議，趙某取得了徐某注冊的商標注冊證，并用于快餐店的米粉經營。

2017年8月，趙某和孫某約定，將該米粉店包括店鋪經營權、加盟代理權及所有店鋪設施一并轉讓給孫某，轉讓費35.5萬元。

合同簽訂后，孫某向趙某支付轉讓費20萬元，并收到案涉米粉店且經營至今。其間，趙某多次催促孫某償還支付15.5萬元余款未果，遂訴至自治區高院伊犁州分院。

趙某訴稱，其已按照約定將店鋪及相關設施、商業技術秘密、配方、操作方法等資源全部交付孫某，孫某應該按照約定支付余款。

法院審理認為，根據《商業特許經營管理條例》的相關規定，企業以外的其他單位和個人不得作為特許人從事特許經營活動。該案中，趙某與孫某簽訂店鋪轉讓協議，將登記在趙某名下的店鋪以35.5萬元價格轉讓給孫某，約定35.5萬元轉讓費包括轉讓加盟代理權的費用。但趙某系自然人，不具備從事特許經營活動的主體資格，因此案涉《店鋪轉讓協議》中關于特許經營的內容因違反法律、行政法規的強制性規定而無效。

根據相關法律規定，本案《店鋪轉讓協議》中除加盟代理權的約定無效外，其他內容的約定合法有效，但雙方簽訂轉讓協議時，未制作價格清單，各部分金額無法區分，趙某又拒絕對案涉店鋪設施等轉讓費用進行評估鑒定，因此，依據現有證據無法認定雙方關于加盟代理權的授權對價。

一審法院遂判決駁回原告趙某的訴訟請求。趙某不服，上訴至自治區高院。3月22日，二審法院判決維持原判。

法官說法

特許經營被稱為加盟經營或者特許連鎖，是一種以知識產權為核心，以契約為依據的營銷方式。特許經營權包括商標、商號、經營模式、專利、商業秘密等權利的知識產權性質的綜合性使用權，是一種無形的資產?！渡虡I特許經營管理條例》第三條規定：“本條例所稱商業特許經營，是指擁有注冊商標、企業標志、專利、專有技術等經營資源的企業，以合同形式將其擁有的經營資源許可其他經營者使用，被特許人按照合同約定在統一的經營模式下開展經營，并向特許人支付特許經營費用的經營活動。企業以外的其他單位和個人不得作為特許人從事特許經營活動”。

由于個人不得作為特許人從事特許經營活動，在具體的經營活動中，經營者不得濫用特許經營權，要依法依規誠信經營。作為特許人應提高對特許經營資源的保護意識，在合同中要對經營資源的使用方式、使用范圍、使用期限以及合同終止后的處理進行明確的約定，以防造成不必要的損失。